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　　發(fā)行人聲明

　　一、公司及董事會(huì)全體成員保證預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　二、本次非公開發(fā)行完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé);因本次非公開發(fā)行引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　三、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

　　四、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　五、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本報(bào)告書所述本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　重大事項(xiàng)提示

　　一、公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)獲得公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過。

　　二、公司本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即4.69元/股。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　三、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為127，931，769股，若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為通威集團(tuán)，通威集團(tuán)將以現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的全部股份，所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　四、本次非公開發(fā)行募集資金為6億元人民幣。

　　五、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需獲得公司股東大會(huì)審議通過和中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　釋 義

　　注：本預(yù)案任何表格中若出現(xiàn)總計(jì)數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五入所致。

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股份方案概要

　　一、發(fā)行人基本情況

　　二、本次非公開發(fā)行的背景和目的

　　(一)本次非公開發(fā)行的背景

　　飼料行業(yè)屬于國家大力支持的產(chǎn)業(yè)，國家出臺(tái)了一系列扶持政策，積極支持飼料行業(yè)的發(fā)展。

　　《全國農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展第十二個(gè)五年規(guī)劃》指出：加快建立健全良種繁育體系，加速畜禽品種改良步伐;加快建立健全標(biāo)準(zhǔn)化養(yǎng)殖體系，積極推進(jìn)畜禽標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)模養(yǎng)殖場(小區(qū))建設(shè);加快建立健全飼料安全保障體系，推進(jìn)高效安全新型飼料研制與產(chǎn)業(yè)化開發(fā)，發(fā)展優(yōu)質(zhì)牧草等飼料原料生產(chǎn)。

　　《發(fā)展規(guī)劃》提出我國飼料工業(yè)“十二五”發(fā)展的總體目標(biāo)是：飼料產(chǎn)量平穩(wěn)增長，質(zhì)量安全水平顯著提升，飼料資源利用效率穩(wěn)步提高，飼料企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營更加規(guī)范，進(jìn)一步加快飼料行業(yè)聯(lián)合、重組、兼并步伐，提高行業(yè)集中度。通過五年努力，初步實(shí)現(xiàn)由飼料工業(yè)大國到飼料工業(yè)強(qiáng)國的轉(zhuǎn)變。

　　在國家一系列政策支持下，飼料行業(yè)迎來了良好的發(fā)展機(jī)遇，行業(yè)規(guī)模擴(kuò)張、兼并整合進(jìn)程逐步加快，形成了幾家具有核心競爭優(yōu)勢(shì)的大型飼料企業(yè)集團(tuán)。

　　作為飼料行業(yè)龍頭上市公司之一，公司通過非公開發(fā)行募集資金可以進(jìn)一步擴(kuò)充資金實(shí)力，擴(kuò)大飼料生產(chǎn)規(guī)模，提高飼料產(chǎn)品核心競爭力，拓展產(chǎn)業(yè)鏈，抓住我國飼料行業(yè)快速發(fā)展的歷史機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。公司借助資本市場做大做強(qiáng)，有助于我國飼料行業(yè)資源整合和行業(yè)集中度的提升，有利于我國飼料行業(yè)今后長期可持續(xù)健康發(fā)展。

　　(二)本次非公開發(fā)行的目的

　　公司通過本次非公開發(fā)行籌集長期發(fā)展所需資金，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高自身研發(fā)能力，擇機(jī)通過聯(lián)合、重組、兼并等方式進(jìn)行行業(yè)整合，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，鞏固公司在飼料行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位，全面提升公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為通威集團(tuán)，通威集團(tuán)將以現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的全部股份。

　　通威集團(tuán)為公司的控股股東。截至2012年3月31日，通威集團(tuán)直接持有公司378，525，940股，占公司總股本的比例為55.06%。

　　四、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

　　(一)發(fā)行股票種類和面值

　　本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。

　　(二)發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日2012年6月28日。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為4.69元/股，即定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日本公司股票交易均價(jià)的90%(定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量)。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　(三)發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為127，931，769股(本次非公開發(fā)行募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票價(jià)格，股份數(shù)量精確到個(gè)位，小數(shù)點(diǎn)后數(shù)字忽略不計(jì))。

　　如果公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　(四)限售期

　　通威集團(tuán)認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　五、募集資金投向

　　本次非公開發(fā)行募集資金為6億元，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，4億元將用于償還銀行貸款，剩余部分將用于補(bǔ)充發(fā)行人流動(dòng)資金。

　　六、本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，通威集團(tuán)及關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事回避表決相關(guān)事項(xiàng)。

　　七、本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　本次發(fā)行前，公司股份總數(shù)為687，520，000股，其中通威集團(tuán)持有378，525，940股，占本次發(fā)行前公司股份總數(shù)的55.06%，為公司的控股股東。

　　按照本次非公開發(fā)行的127，931，769股測算，本次非公開發(fā)行完成后，通威集團(tuán)持有本公司的股份占本公司股份總數(shù)的比例為62.11%，仍為本公司控股股東。因此，本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

　　八、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

　　本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)獲得通威股份于2012年6月27日召開的第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在公司股東大會(huì)審議通過后，本次非公開發(fā)行還需獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。在獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司將向上交所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行全部申報(bào)批準(zhǔn)程序。

　　第二節(jié) 發(fā)行對(duì)象基本情況

　　一、通威集團(tuán)概況

　　二、本公司與通威集團(tuán)之間的股權(quán)控制關(guān)系

　　通威集團(tuán)為本公司控股股東，本公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下：

　　三、通威集團(tuán)主營業(yè)務(wù)及最近3年的經(jīng)營情況

　　通威集團(tuán)不從事實(shí)際產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，主要業(yè)務(wù)為對(duì)外投資管理和貿(mào)易業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為持有的本公司55.06%股權(quán)、四川永祥股份有限公司34.72%股權(quán)、四川省通力建設(shè)工程有限公司100%股權(quán)、成都好主人寵物食品有限公司60%股權(quán)、四川通威地產(chǎn)有限責(zé)任公司100%股權(quán)。經(jīng)過近二十年的發(fā)展，通威集團(tuán)已發(fā)展成為以農(nóng)業(yè)、新能源為雙主業(yè)，并在化工、寵物食品、IT、建筑與房地產(chǎn)等行業(yè)快速發(fā)展的大型民營科技型企業(yè)。

　　截至2011年12月31日，通威集團(tuán)資產(chǎn)總額為97.17億元，凈資產(chǎn)31.38億元。2011年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入131.21億元，凈利潤0.84億元。2009年至2011年通威集團(tuán)營業(yè)收入持續(xù)增長，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模不斷擴(kuò)大，經(jīng)營實(shí)力不斷提高。

　　目前，通威集團(tuán)正瞄準(zhǔn)“改善人類生活品質(zhì)，成就世界水產(chǎn)品牌”的宏大愿景，堅(jiān)定不移地發(fā)展飼料及水產(chǎn)主業(yè)，積極延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，全力打造*健康安全食品供應(yīng)商。同時(shí)，通威集團(tuán)正發(fā)展多晶硅及太陽能光伏產(chǎn)業(yè)，致力于打造*太陽能光伏企業(yè)和*清潔能源公司。

　　四、通威集團(tuán)最近一年簡要會(huì)計(jì)報(bào)表

　　通威集團(tuán)簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下(以下所引財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)四川華信(集團(tuán))會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì))：

　　(一)通威集團(tuán)簡要資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　(二)通威集團(tuán)簡要利潤表

　　單位：元

　　(三)通威集團(tuán)簡要現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　五、通威集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高管人員最近五年處罰、訴訟情況

　　通威集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高管人員最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、本次發(fā)行完成后，通威集團(tuán)與本公司是否存在同業(yè)競爭

　　本次發(fā)行完成后，通威集團(tuán)與本公司業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭的情形。

　　七、本次發(fā)行預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)通威集團(tuán)及下屬企業(yè)與本公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易情況

　　通威集團(tuán)與本公司2010年度、2011年度及2012年1-3月的關(guān)聯(lián)交易在公司年度報(bào)告或季報(bào)中均已完整披露。

　　第三節(jié) 附條件生效的股份認(rèn)購合同摘要

　　一、合同當(dāng)事人

　　發(fā)行人：通威股份;認(rèn)購方：通威集團(tuán)

　　二、簽訂時(shí)間

　　簽訂時(shí)間為：2012年6月26日

　　三、認(rèn)購股份數(shù)量

　　通威集團(tuán)認(rèn)購?fù)ㄍ煞荼敬螖M非公開發(fā)行的127，931，769股A股股票。如果公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整，具體認(rèn)購數(shù)量根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的通威股份本次非公開發(fā)行的A股股票數(shù)量確定。

　　四、認(rèn)購方式

　　通威集團(tuán)以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購?fù)ㄍ煞荼敬畏枪_發(fā)行的A股股票。

　　五、認(rèn)購價(jià)格

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日通威股份A股股票交易均價(jià)的90%，即發(fā)行價(jià)格為4.69元/股。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若通威股份股票發(fā)生除權(quán)、除息事宜的，則發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。

　　六、滾存未分配利潤

　　本次非公開發(fā)行完成之日起，通威股份滾存未分配利潤由通威股份在本次非公開發(fā)行完成后的全體股東按非公開發(fā)行完成后的持股比例共享。

　　七、支付方式

　　在通威股份本次非公開發(fā)行A股股票獲中國證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)后，通威股份進(jìn)行非公開發(fā)行時(shí)，通威集團(tuán)應(yīng)按保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的要求一次性將認(rèn)購資金劃入保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)為本次非公開發(fā)行專門開立的賬戶，但保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)應(yīng)至少提前兩個(gè)工作日將劃款日期和賬戶信息通知通威集團(tuán)，在通威股份聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)通威集團(tuán)的認(rèn)購資金驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入通威股份募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

　　八、禁售期

　　自通威股份本次非公開發(fā)行完成之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　九、合同生效條件

　　本合同由通威股份、通威集團(tuán)及其法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后，在下述條件全部滿足時(shí)生效：

　　(一)通威股份董事會(huì)批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行;

　　(二)通威股份股東大會(huì)批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行;

　　(三)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行。

　　十、違約責(zé)任

　　任何一方對(duì)因其違反本合同或其項(xiàng)下任何聲明、承諾及保證而使對(duì)方承擔(dān)或遭受的任何損失、索賠及費(fèi)用，應(yīng)向?qū)Ψ竭M(jìn)行足額賠償。

　　第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、募集資金使用計(jì)劃及可行性分析

　　(一)本次募集資金使用計(jì)劃

　　本次非公開發(fā)行預(yù)計(jì)募集資金6億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃用于以下方面：

　　1、4億元用于償還銀行貸款;

　　2、2 億元用于補(bǔ)充業(yè)務(wù)發(fā)展所需流動(dòng)資金;

　　本次非公開發(fā)行募集資金優(yōu)先用于償還銀行貸款，剩余資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，資金不足部分公司通過自籌形式解決。擬償還的銀行貸款的情況如下：

　　注：幣種為美元的借款，按美元對(duì)人民幣中間價(jià)6.364計(jì)算。

　　本次募集資金到位之前，公司可以自有資金償還上表中已到期銀行貸款，待募集資金到位后再置換預(yù)先投入的自有資金。

　　(二)本次募集資金使用的可行性分析

　　1、降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)

　　公司自2004年首次公開發(fā)行并上市以來未進(jìn)行過股權(quán)融資，企業(yè)發(fā)展資金較多依賴債務(wù)融資。截至2012年一季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為68.33%，而行業(yè)內(nèi)上市公司平均資產(chǎn)負(fù)債率(扣除通威股份)為47.43%。經(jīng)第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和2011年年度股東大會(huì)決議，公司擬發(fā)行5億元公司債。債券發(fā)行后，以2012年一季度末為基準(zhǔn)，公司資產(chǎn)負(fù)債率將為71.62%。

　　行業(yè)可比公司資產(chǎn)負(fù)債率統(tǒng)計(jì)：

　　較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平限制了公司未來融資空間，削弱了公司的舉債能力，影響公司經(jīng)營安全性。適時(shí)調(diào)整較高的資產(chǎn)負(fù)債率有利于公司穩(wěn)健經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。本次非公開發(fā)行募集資金償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金后，公司資產(chǎn)負(fù)債率和有息負(fù)債規(guī)模將降低，可提高償債能力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更為穩(wěn)健，為未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　以公司2012年3月31日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，按照6億元的募集資金量，4億元用于償還銀行貸款，2億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金后，本公司財(cái)務(wù)狀況變化情況如下：

　　單位：億元

　　由上表可以看出，本次募集資金使用后，公司權(quán)益資本增加，資產(chǎn)負(fù)債率下降，公司資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，償債能力提高，財(cái)務(wù)更趨穩(wěn)健。

　　2、提高資本實(shí)力，為公司后續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)

　　我國飼料工業(yè)自二十世紀(jì)八十年代初期進(jìn)入快速增長階段，經(jīng)過20多年的蓬勃發(fā)展，現(xiàn)已成為世界第二大飼料生產(chǎn)國。2011年我國商品飼料總產(chǎn)量達(dá)到1.69億噸，同比增長4%。同時(shí)，大型飼料企業(yè)紛紛加大投入，以雄厚的資金為后盾擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模占領(lǐng)市場。2010年年產(chǎn)50萬噸以上的飼料企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)約30家，飼料產(chǎn)量占全國總產(chǎn)量的42%，分別比2005年增加13家和17個(gè)百分點(diǎn)。

　　近年，公司業(yè)務(wù)處于持續(xù)擴(kuò)張階段，營業(yè)收入增長較快。2011年?duì)I業(yè)收入為1，160，107.64萬元，比2010年增長了20.57%，預(yù)計(jì)未來幾年仍將保持較快的增長速度。業(yè)務(wù)的擴(kuò)張必然需要更多資金的支持，而公司自2004年首次公開發(fā)行并上市以來未進(jìn)行過股權(quán)融資，企業(yè)發(fā)展資金較多依賴債務(wù)融資，造成公司資產(chǎn)負(fù)債率高于行業(yè)平均水平，公司進(jìn)一步通過債權(quán)融資比較困難。為解決資金需求，公司擬通過向通威集團(tuán)非公開發(fā)行股票的方式募集資金，以提高資本實(shí)力。

　　假設(shè)通威股份2012年?duì)I業(yè)收入比2011年增長25%(2012年一季度營業(yè)收入比2011年同期增長31.63%)，以通威股份平均流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率5.71計(jì)，2012年需要流動(dòng)資產(chǎn)25.39億元，比2011年末增加6.8億元。本次非公開發(fā)行募集資金6億元，其中2億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以緩解公司未來業(yè)務(wù)擴(kuò)張對(duì)資金的需求，為后續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　行業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率統(tǒng)計(jì)：

　　3、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司的盈利能力

　　隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷壯大，負(fù)債規(guī)模，尤其是有息負(fù)債規(guī)模呈現(xiàn)攀升趨勢(shì)，使得公司每年利息支出較高，降低了公司整體盈利能力。公司最近三年的利息支出情況如下：

　　單位：元

　　本次非公開發(fā)行募集資金6億元，其中4億元用來償還銀行貸款，有息負(fù)債規(guī)模將下降;2億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，未來負(fù)債規(guī)?？梢赃M(jìn)一步降低。按照公司截至2012年一季度末平均借款利息率6.62%計(jì)，公司每年可減少利息支出3，970萬元。以2011年業(yè)績及15%所得稅率計(jì)算，公司凈利潤可增加3，374.50萬元，本次發(fā)行后股本增加127，931，769元，按照新股本計(jì)算2011年每股收益為0.144元，比原來增長了0.0222元，提高了公司盈利水平。

　　4、加大研發(fā)投入，提升公司研發(fā)實(shí)力

　　我國飼料行業(yè)經(jīng)過二十多年的高速發(fā)展，小規(guī)模粗放型養(yǎng)殖模式正在快速向規(guī)?；?、標(biāo)準(zhǔn)化、專業(yè)化養(yǎng)殖模式發(fā)展。而飼料行業(yè)技術(shù)進(jìn)步是推動(dòng)行業(yè)發(fā)展重要因素。一方面，通過對(duì)水產(chǎn)、畜禽養(yǎng)殖技術(shù)、動(dòng)物營養(yǎng)等方面的研究，飼料企業(yè)推出有針對(duì)性的飼料產(chǎn)品和養(yǎng)殖方法，提高了養(yǎng)殖標(biāo)準(zhǔn)化和專業(yè)化程度;另一方面，大宗飼料原料供應(yīng)偏緊和價(jià)格上漲的中長期趨勢(shì)，迫使企業(yè)在飼料原料替代、產(chǎn)品配方等方面深入研究，以進(jìn)一步降低產(chǎn)品成本、提高效能。

　　通威股份自成立以來注重研發(fā)投入，近兩年研發(fā)投入維持在每年5，000萬左右。在飼料行業(yè)中，公司率先被國家發(fā)改委等五部委聯(lián)合批準(zhǔn)為“國家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心”。截至目前，技術(shù)中心先后承擔(dān)了*、省級(jí)、市級(jí)重點(diǎn)科技項(xiàng)目數(shù)十項(xiàng)，申請(qǐng)專利百余項(xiàng)。

　　本次募集資金到位后，可以緩解公司資金壓力，公司可以繼續(xù)加大研發(fā)投入，著眼于產(chǎn)業(yè)鏈核心技術(shù)的構(gòu)建：鯉魚、羅非、斑點(diǎn)叉尾鮰、南美白對(duì)蝦等主要水產(chǎn)品的品種改良和繁育研究、主要淡水與海水魚、蝦蟹健康養(yǎng)殖飼料高效利用關(guān)鍵技術(shù)集成研究、水產(chǎn)養(yǎng)殖配套技術(shù)和養(yǎng)殖模式研究、水產(chǎn)養(yǎng)殖設(shè)施改良與創(chuàng)新研究、池塘養(yǎng)殖水質(zhì)凈化和修復(fù)技術(shù)研究等，保持公司在行業(yè)技術(shù)上的國內(nèi)領(lǐng)先位置。

　　5、擇機(jī)通過聯(lián)合、重組、兼并等方式進(jìn)行行業(yè)整合，提高行業(yè)集中度

　　飼料行業(yè)進(jìn)入壁壘較低，企業(yè)數(shù)量眾多，市場化程度很高。截至2010年末，全國飼料生產(chǎn)加工企業(yè)超過1萬家，80%以上是中小型企業(yè)，產(chǎn)業(yè)集中度低，市場無序競爭等問題突出。

　　隨著飼料行業(yè)競爭激烈，原料、人工、管理、運(yùn)輸?shù)染C合生產(chǎn)成本全面上漲，飼料企業(yè)承擔(dān)高成本壓力，行業(yè)平均利潤水平下降，行業(yè)兼并整合的進(jìn)程逐步加快。根據(jù)中國飼料工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)，2006年、2007年、2008年、2009年和2010年我國飼料企業(yè)數(shù)量分別為15，501家、15，376 家、13，612家、12，291家和10，843家，連續(xù)五年下降，我國飼料行業(yè)已進(jìn)入整合階段。

　　根據(jù)《發(fā)展規(guī)劃》，在“十二五”期間國家鼓勵(lì)飼料企業(yè)進(jìn)一步加快飼料行業(yè)聯(lián)合、重組、兼并步伐，提高行業(yè)集中度，并將修改飼料和飼料添加劑生產(chǎn)企業(yè)準(zhǔn)入條件，提高準(zhǔn)入門檻，以促進(jìn)企業(yè)整合。

　　本次非公開發(fā)行募集資金償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金后，降低了公司資產(chǎn)負(fù)債率，進(jìn)一步拓展了公司的融資渠道，壯大了公司資金實(shí)力。公司可以擇機(jī)選擇合適的對(duì)象，通過聯(lián)合、重組、兼并等方式進(jìn)行行業(yè)整合，提升公司網(wǎng)點(diǎn)覆蓋率和渠道效率，快速提高公司市場份額。公司作為大型飼料企業(yè)集團(tuán)通過行業(yè)整合方式發(fā)展壯大，將有助于我國飼料行業(yè)集中度的提升，有利于我國飼料行業(yè)長期可持續(xù)健康發(fā)展。

　　二、本次募集資金投資項(xiàng)目涉及的報(bào)批事項(xiàng)

　　本次非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金，不涉及報(bào)批事項(xiàng)。

　　第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　(一)本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，仍為飼料產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。同時(shí)，公司資產(chǎn)規(guī)模將得到大幅度的提高。

　　(二)本次發(fā)行對(duì)公司章程的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司將對(duì)公司章程中關(guān)于公司注冊(cè)資本、股本結(jié)構(gòu)及與本次發(fā)行相關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。除此之外，公司暫無其他修改或調(diào)整公司章程的計(jì)劃。

　　(三)本次發(fā)行對(duì)股東結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的股東結(jié)構(gòu)將根據(jù)發(fā)行情況發(fā)生相應(yīng)變化。本次發(fā)行前，通威集團(tuán)直接持有本公司55.06%的股份，為本公司的控股股東。本次發(fā)行完成后，通威集團(tuán)仍為本公司的控股股東。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

　　(四)本次發(fā)行對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化。

　　(五)本次發(fā)行對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化。

　　二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況

　　(一)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)將得到增加，資產(chǎn)負(fù)債率將降低，從而提升公司的資本實(shí)力。與此同時(shí)，公司流動(dòng)比率將得到提高，短期償債能力有效提升，有利于降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，節(jié)約利息費(fèi)用。

　　(二)對(duì)公司盈利能力的影響

　　本次發(fā)行募集資金部分用于歸還銀行貸款后，公司的利息費(fèi)用支出將得以減少，本次發(fā)行將有助于提高公司的整體盈利能力。

　　(三)對(duì)公司現(xiàn)金流量的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司將獲得約6億元的募集資金流入，籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入將大幅增加。隨著公司運(yùn)用募集資金償還銀行貸款，公司償債能力將有所改善，籌資能力也將有所提升，有利于公司未來籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量的增加。本次發(fā)行能改善公司現(xiàn)金流狀況，降低公司的融資風(fēng)險(xiǎn)與成本。

　　三、本次發(fā)行后公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

　　本次發(fā)行完成后，本公司與控股股東通威集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等均不存在重大變化。

　　四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　本次發(fā)行完成后，本公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的資金往來均屬正常的業(yè)務(wù)往來，不存在違規(guī)占用資金、資產(chǎn)的情況，亦不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情況。

　　五、本次發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將下降，因此，本次非公開發(fā)行能夠進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有利于降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，公司后續(xù)債務(wù)融資空間將得到較大提升。

　　六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明

　　(一)與本次發(fā)行有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，存在無法獲得公司股東大會(huì)表決通過的可能;另外，公司本次非公開發(fā)行尚需獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，能否取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，以及最終取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的時(shí)間都存在一定的不確定性。

　　(二)公司的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、公司盈利水平下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　2009年至2011年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1，037，817.69萬元、962，158.11萬元、1，160，107.64萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為14，254.52萬元、14，364.16萬元、7，041.44萬元。公司存在盈利水平下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、管理風(fēng)險(xiǎn)

　　公司目前擁有下屬分、子公司超過70家，所處地域較為分散。由于各地文化、市場環(huán)境和客戶需求各不相同，各分、子公司必須建立適應(yīng)當(dāng)?shù)厍闆r的管理體系，還要納入公司總部的統(tǒng)一管理，客觀上存在較大的管理控制風(fēng)險(xiǎn)。

　　自公司成立以來，此管理模式在各分、子公司運(yùn)作良好。隨著公司業(yè)務(wù)的擴(kuò)張及分、子公司的增加，如果公司在內(nèi)部溝通、整體協(xié)作及內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理控制上未能及時(shí)適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展需求，將有可能帶來內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、飼料資源制約風(fēng)險(xiǎn)

　　隨著人口的增加、耕地面積的減少、灌溉用水緊缺以及自然災(zāi)害的增多，我國飼料原料增產(chǎn)空間有限，供給日趨緊張。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2000年我國能量飼料缺口為6，600萬噸，預(yù)計(jì)到2012年能量飼料缺口將達(dá)到4，300-8，300萬噸;2000年我國蛋白質(zhì)飼料缺口為2，400萬噸，預(yù)計(jì)2012年蛋白質(zhì)飼料缺口將達(dá)3，300萬噸，2030年將高達(dá)5，000萬噸。飼料原料的短缺導(dǎo)致我國對(duì)國際市場的依賴度過高，飼用豆粕、菜粕、棉粕、玉米均長期依賴進(jìn)口，而國際市場飼料原料產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)幅度日益劇烈，對(duì)飼料企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了直接影響。

　　在飼料資源制約作用愈發(fā)明顯的背景下，如果公司未能及時(shí)把握飼料原料行情的變化并及時(shí)做好采購的相關(guān)安排，將有可能面臨飼料資源制約作用所帶來的綜合采購成本上升的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、自然災(zāi)害和重大疫情風(fēng)險(xiǎn)

　　近年自然災(zāi)害頻發(fā)，干旱、洪澇、疫情和氣溫異常等均會(huì)直接對(duì)養(yǎng)殖業(yè)務(wù)造成較大威脅，也間接對(duì)飼料業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。未來自然災(zāi)害和重大疫情有可能發(fā)生在公司業(yè)務(wù)所在地區(qū)，但是公司產(chǎn)品品種的多樣性及業(yè)務(wù)布局的分散性，可保證特定區(qū)域發(fā)生自然災(zāi)害或重大疫情時(shí)，不會(huì)對(duì)公司整體業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。公司也會(huì)及時(shí)有效地調(diào)配資金、原材料、設(shè)備、人員等生產(chǎn)要素，盡快恢復(fù)災(zāi)害地區(qū)的生產(chǎn)經(jīng)營，降低損失;同時(shí)，公司將繼續(xù)強(qiáng)化對(duì)養(yǎng)殖戶的后期服務(wù)，引導(dǎo)養(yǎng)殖戶做好防災(zāi)、抗災(zāi)的預(yù)防措施，并針對(duì)氣溫異常、常見疫病等問題，推廣適應(yīng)的養(yǎng)殖模式、飼料產(chǎn)品和防疫藥品等。

　　通威股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一二年六月二十八日

　　通威股份、公司、本公司、發(fā)行人

　　指

　　通威股份有限公司

　　通威集團(tuán)

　　指

　　通威集團(tuán)有限公司

　　海大集團(tuán)

　　指

　　廣東海大集團(tuán)股份有限公司

　　正邦科技

　　指

　　江西正邦科技股份有限公司

　　唐人神

　　指

　　唐人神集團(tuán)股份有限公司

　　正虹科技

　　指

　　湖南正虹科技發(fā)展股份有限公司

　　《公司章程》

　　指

　　《通威股份有限公司章程》

　　本次發(fā)行、本次非公開發(fā)行

　　指

　　本次非公開發(fā)行127，931，769股人民幣普通股股票(A股)

　　《發(fā)展規(guī)劃》

　　指

　　《飼料工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》

　　上交所

　　指

　　上海證券交易所

　　中國證監(jiān)會(huì)

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　定價(jià)基準(zhǔn)日

　　指

　　2012年6月28日

　　《公司法》

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　元、萬元、億元

　　指

　　人民幣元、萬元、億元

　　發(fā)行人名稱(中文)：

　　通威股份有限公司

　　中文簡稱：

　　通威股份

　　注冊(cè)資本：

　　68，752萬元

　　法定代表人：

　　劉漢元

　　設(shè)立日期：

　　1995年12月28日

　　住所：

　　四川省成都市二環(huán)路南四段11號(hào)

　　注冊(cè)證號(hào)：

　　510000000044041

　　郵政編碼：

　　610041

　　聯(lián)系電話：

　　028-86168551

　　經(jīng)營范圍：

　　生產(chǎn)飼料及飼料添加劑;銷售獸藥;收購糧食;(以上經(jīng)營項(xiàng)目與期限以許可證為準(zhǔn)，且僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)(以下項(xiàng)目不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營)非全民水域的水產(chǎn)、畜禽的養(yǎng)殖及技術(shù)咨詢服務(wù);生產(chǎn)電子元器件、電子計(jì)算機(jī)、化工產(chǎn)品;商品批發(fā)與零售;進(jìn)出口業(yè);租賃業(yè)。

　　公司名稱：

　　通威集團(tuán)有限公司

　　住 所：

　　成都市高新區(qū)二環(huán)路南四段11號(hào)通威大樓A座5樓

　　法人代表：

　　管亞梅

　　注冊(cè)資本：

　　2億元

　　經(jīng)營范圍：

　　商品批發(fā)與零售;水產(chǎn)養(yǎng)殖;畜牧業(yè);科技交流和推廣服務(wù)業(yè);電子工業(yè)專用設(shè)備制造;計(jì)算機(jī)服務(wù)業(yè)、軟件業(yè);進(jìn)出口業(yè);房地產(chǎn)開發(fā);物業(yè)管理;租賃業(yè)。

　　項(xiàng) 目

　　2011年12月31日

　　資產(chǎn)合計(jì)

　　9，716，871，293.77

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　3，821，361，239.35

　　非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　5，895，510，054.42

　　負(fù)債合計(jì)

　　6，578，924，437.05

　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　5，167，504，482.14

　　非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　1，411，419，954.91

　　所有者權(quán)益合計(jì)

　　3，137，946，856.72

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)

　　1，151，620，245.42

　　項(xiàng) 目

　　通威股份

　　海大集團(tuán)

　　正邦科技

　　唐人神

　　正虹科技

　　平均值

　　2009年末

　　71.14%

　　29.13%

　　64.28%

　　57.59%

　　59.47%

　　56.32%

　　2010年末

　　62.06%

　　30.77%

　　56.86%

　　60.21%

　　52.75%

　　52.53%

　　2011年末

　　63.53%

　　38.82%

　　58.93%

　　25.81%

　　44.95%

　　46.41%

　　2012年3月末

　　68.33%

　　48.74%

　　58.99%

　　27.78%

　　54.22%

　　51.61%

　　平均

　　66.27%

　　36.87%

　　59.77%

　　42.85%

　　52.85%

　　51.72%

　　項(xiàng)目

　　2011年

　　營業(yè)收入

　　13，121，043，289.52

　　營業(yè)成本

　　12，063，487，197.33

　　營業(yè)利潤

　　92，557，957.20

　　利潤總額

　　121，546，113.83

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　32，085，699.38

　　項(xiàng)目

　　2011年

　　經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　469，918，299.58

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　-1，515，915，943.93

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

　　1，229，017，831.56

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額

　　181，349，344.37

　　期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額

　　611，605，759.98

　　貸款銀行

　　借款金額(萬元)

　　到期還款日

　　備注

　　中信銀行成都走馬街支行

　　2，500

　　2013.01.16

　　中國農(nóng)業(yè)銀行成都總府支行

　　4，000

　　2013.01.16

　　中國農(nóng)業(yè)銀行成都總府支行

　　5，000

　　2013.01.17

　　中國農(nóng)業(yè)銀行成都總府支行

　　3，000

　　2013.01.18

　　中國農(nóng)業(yè)銀行成都總府支行

　　4，000

　　2012.12.14

　　中國農(nóng)業(yè)銀行成都總府支行

　　5，000

　　2013.01.06

　　中國農(nóng)業(yè)銀行邛崍支行

　　2，000

　　2013.04.04

　　進(jìn)出口銀行成都分行

　　4，700

　　2013.06.29

　　進(jìn)出口銀行成都分行

　　2，100.12

　　2013.04.11

　　330萬美元

　　進(jìn)出口銀行成都分行

　　3，182

　　2013.04.11

　　500萬美元

　　進(jìn)出口銀行成都分行

　　2，736.52

　　2013.04.11

　　430萬美元

　　進(jìn)出口銀行成都分行

　　4，327.52

　　2013.04.11

　　680萬美元

　　合 計(jì)

　　42，546.16

　　項(xiàng)目

　　使用前

　　使用后

　　流動(dòng)資產(chǎn)

　　21.39

　　23.39

　　資產(chǎn)總額

　　43.14

　　45.14

　　短期借款

　　8.08

　　4.08

　　流動(dòng)負(fù)債

　　25.39

　　21.39

　　非流動(dòng)負(fù)債

　　4.09

　　4.09

　　負(fù)債總額

　　29.48

　　25.48

　　短期借款占負(fù)債總額的比例

　　27.41%

　　16.01%

　　流動(dòng)比率

　　0.84

　　1.09

　　資產(chǎn)負(fù)債率

　　68.34%

　　56.45%

　　項(xiàng)目

　　通威股份

　　海大集團(tuán)

　　正邦科技

　　唐人神

　　正虹科技

　　平均

　　2009年

　　5.33

　　3.45

　　5.66

　　7.60

　　5.03

　　5.41

　　2010年

　　5.12

　　3.25

　　5.38

　　7.46

　　4.23

　　5.09

　　2011年

　　6.69

　　4.91

　　5.96

　　6.79

　　4.7

　　5.81

　　平均

　　5.71

　　3.87

　　5.67

　　7.28

　　4.65

　　5.44

　　項(xiàng)目

　　2011年

　　2010年

　　2009年

　　利息支出

　　98，237，635.22

　　93，766，232.01

　　149，888，897.07