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　　禾嘉股份于9月25日宣布定增48.48億元，擬投建電商供應(yīng)鏈管理平臺(tái)和商業(yè)保理項(xiàng)目。定增方案一出，立即受到資本市場(chǎng)的熱烈追捧，禾嘉股份當(dāng)天開盤一字漲停。

　　主營(yíng)汽車零部件生產(chǎn)制造的禾嘉股份緣何轉(zhuǎn)型電商供應(yīng)鏈平臺(tái)？48億元能否結(jié)束公司11年“零分紅”的歷史？與大股東和兄弟公司間的關(guān)聯(lián)交易是否會(huì)影響轉(zhuǎn)型？企業(yè)觀察報(bào)記者就此致電禾嘉股份董秘徐德智，他以公司處在靜默期為由拒絕了采訪。

　　轉(zhuǎn)型供應(yīng)鏈管理

　　對(duì)于目前總股本3.22億股、總市值35億元的禾嘉股份來說，融資48億元絕對(duì)是大動(dòng)作，而此次定增主要是為了向供應(yīng)鏈管理平臺(tái)轉(zhuǎn)型。

　　9月25日，禾嘉股份公布的非公開增發(fā)預(yù)案顯示，公司計(jì)劃以6.06元/股的價(jià)格，發(fā)行8億股公司股票，募集資金總額為48.48億元?？鄢嚓P(guān)發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額將全部用于建設(shè)以電子商務(wù)為手段的供應(yīng)鏈管理平臺(tái)項(xiàng)目，以及建設(shè)商業(yè)保理項(xiàng)目。

　　定增的消息猶如給二級(jí)市場(chǎng)注入了一劑興奮劑，禾嘉股份當(dāng)天開盤一字漲停。此后雖有所回落，但依然受到投資者的密切關(guān)注。

　　定增方案顯示，以電子商務(wù)為手段的供應(yīng)鏈管理平臺(tái)項(xiàng)目總投資為50億元，擬投入募集資金33.48億元。該項(xiàng)目擬建設(shè)煤炭、水泥、鋼鐵產(chǎn)業(yè)電子商務(wù)供應(yīng)鏈管理平臺(tái)，建設(shè)周期為24個(gè)月。

　　商業(yè)保理項(xiàng)目總投資為20億元，擬投入募集資金15億元。公司表示，該項(xiàng)目有利于完善公司供應(yīng)鏈管理平臺(tái)體系，提升客戶黏性。

　　7名非公開發(fā)行的對(duì)象分別為云南九天工貿(mào)、云南滇中集團(tuán)、云南工投集團(tuán)、云南國(guó)鼎投資、山東中瑞物流、陳亮、云南禾溪投資。發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

　　其中最給力的是九天工貿(mào)和滇中集團(tuán)，分別擬認(rèn)購(gòu)20億元。發(fā)行完成后，九天工貿(mào)的持股比例將由23.57%增至36.17%，仍為禾嘉股份的控股股東，由于自然人冷天輝持有九天工貿(mào)80.80%的股權(quán)，因此禾嘉股份的實(shí)際控制人由此前的夏朝嘉變更為冷天輝。

　　隨著持股比例的增加，控股股東九天工貿(mào)對(duì)禾嘉股份愈發(fā)關(guān)愛有加。

　　在本次定增中，九天工貿(mào)不僅出錢，還將出力。公告顯示，其擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司非公開發(fā)行的股票，并以原有煤炭開發(fā)和批發(fā)業(yè)務(wù)積累的資源為基礎(chǔ)，推動(dòng)公司開辟供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，未來公司將逐步成為以供應(yīng)鏈管理服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司。資料顯示，九天工貿(mào)2012年6月通過受讓四川禾嘉實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司所持禾嘉股份7600萬股股票，成為公司控股股東。九天工貿(mào)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤炭開采與批發(fā)，是云南省大型的煤炭生產(chǎn)基地之一，也是云南省內(nèi)*的煤炭貿(mào)易商之一，其與滇中集團(tuán)在西南地區(qū)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈中擁有豐富的資源和儲(chǔ)備。

　　除此之外，九天工貿(mào)還為禾嘉股份轉(zhuǎn)型掃除了后顧之憂。前者在公告中表示，考慮到禾嘉股份進(jìn)入供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)領(lǐng)域可能需要一定時(shí)間的培育期，在本次發(fā)行完成后的當(dāng)年及未來兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，承諾禾嘉股份凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)分別不低于4億元、6億元和8億元，否則其將以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。這無異于給禾嘉股份和市場(chǎng)同時(shí)吃了一顆定心丸。

　　易觀商業(yè)解決方案高級(jí)副總裁馮陽(yáng)松對(duì)本報(bào)記者表示，禾嘉股份要做的供應(yīng)鏈管理平臺(tái)實(shí)際上是企業(yè)與企業(yè)間的采購(gòu)、銷售平臺(tái)，本質(zhì)上是一個(gè)B2B的交易平臺(tái)。大股東九天工貿(mào)的資源優(yōu)勢(shì)保障了貨源供應(yīng)，但同時(shí)也要看到一家汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型做B2B平臺(tái)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　受困行業(yè)產(chǎn)能過剩壓力大

　　對(duì)于禾嘉股份而言，轉(zhuǎn)型或是無奈之舉。中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)零部件部主任陳元智對(duì)本報(bào)記者表示，規(guī)模小、分散重復(fù)、研發(fā)投入低，是我國(guó)汽車零部件行業(yè)最明顯、也是長(zhǎng)期存在的問題，因此，我國(guó)汽車零部件產(chǎn)品水平不高、同質(zhì)化嚴(yán)重。

　　主營(yíng)汽車零部件生產(chǎn)制造的禾嘉股份面對(duì)愈發(fā)激烈的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不得已走上了轉(zhuǎn)型之路。

　　禾嘉股份2013年報(bào)中稱，2014年宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境嚴(yán)峻，經(jīng)濟(jì)增速下滑，汽車行業(yè)產(chǎn)能過剩已開始凸顯，價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)將進(jìn)一步激化，人工成本剛性增加，企業(yè)利潤(rùn)受到擠壓。

　　除受迫于行業(yè)下行，股東11年“零分紅”的歷史也亟需禾嘉股份做出一個(gè)交代。

　　從2002年至今，禾嘉股份已經(jīng)連續(xù)11年未有分紅、配股等投資者回報(bào)行為。資料顯示，最近十年來禾嘉股份歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別在2004年、2005年和2008年出現(xiàn)過虧損，最近三年則持續(xù)盈利，2013年更是實(shí)現(xiàn)5169.23萬元凈利潤(rùn)的好業(yè)績(jī)，但從2002年以來，禾嘉股份一直未有分紅、配股等投資者回報(bào)行為。

　　禾嘉股份公司董秘徐德智曾向外界解釋：“雖然上市公司合并報(bào)表顯示公司盈利，但是母公司卻一直在虧損。”他表示，公司若彌補(bǔ)不了虧損部分則不能分紅。禾嘉股份2013年年報(bào)顯示，截至2013年末，母公司的未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)。

　　然而，此次定增之后，禾嘉股份股東有望在闊別11年之后再度享受公司的分紅回報(bào)。公告稱，九天工貿(mào)將提請(qǐng)股東大會(huì)審議關(guān)于禾嘉股份每年將不低于可分配利潤(rùn)的50%用于向股東現(xiàn)金分紅的議案，并在召開股東大會(huì)表決時(shí)投贊成票。

　　此外，公司董事長(zhǎng)冷天輝在10月15日的股東大會(huì)上表示，此番向電商供應(yīng)鏈管理平臺(tái)轉(zhuǎn)型，主要目的在于降低煤炭貿(mào)易中相關(guān)企業(yè)的交易成本。冷天輝稱，過去兩年，受行業(yè)景氣度以及清潔能源發(fā)展的影響，諸多從事煤炭貿(mào)易的企業(yè)的應(yīng)收賬款高企，收款賬期也由此前的40天左右延長(zhǎng)到120天。由于回款期限延長(zhǎng)，以往每年近10次的交易次數(shù)由于資金周轉(zhuǎn)率的下降只能減半或是更少，這對(duì)于煤企的利潤(rùn)顯然構(gòu)成極大影響。

　　然而轉(zhuǎn)型并非易事。“現(xiàn)在不僅是汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)，所有的傳統(tǒng)企業(yè)都在謀求向電商平臺(tái)的轉(zhuǎn)型，但要找到真正好的模式并非易事。”陳元智如是表示。

　　在采購(gòu)與供應(yīng)鏈專家吳誠(chéng)看來，禾嘉股份要做的供應(yīng)鏈管理平臺(tái)，更像是一個(gè)連接生產(chǎn)基地和消費(fèi)市場(chǎng)的展示平臺(tái)，客戶在這個(gè)“電商超市”里完成選購(gòu)、下單等消費(fèi)行為，具體的物流運(yùn)作可以通過專業(yè)的第三方物流完成。這與禾嘉股份之前的主業(yè)相差很大。

　　關(guān)聯(lián)交易頻繁或有損發(fā)展

　　吳誠(chéng)對(duì)企業(yè)觀察報(bào)記者直言，傳統(tǒng)汽車零部件制造商向電商供應(yīng)鏈平臺(tái)轉(zhuǎn)型，也面臨著不小的風(fēng)險(xiǎn)。

　　他進(jìn)一步說道，一是庫(kù)存風(fēng)險(xiǎn)，電商供應(yīng)鏈要求快速響應(yīng)，所以高庫(kù)存可以提升客戶滿意度與市場(chǎng)占有率，但是庫(kù)存過高同樣是風(fēng)險(xiǎn)。二是產(chǎn)品生命周期風(fēng)險(xiǎn)，如何管理通用產(chǎn)品與非標(biāo)產(chǎn)品的產(chǎn)品周期，有效應(yīng)對(duì)成本分?jǐn)傦L(fēng)險(xiǎn)與呆滯風(fēng)險(xiǎn)，將是擺在電商供應(yīng)鏈面前一道難題。三是平臺(tái)開發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)，電商平臺(tái)需要軟、硬件的大量投入，平臺(tái)需要不斷更新，以應(yīng)對(duì)市場(chǎng)及客戶的需求變化。傳統(tǒng)制造商向銷售商轉(zhuǎn)變，則需要有效預(yù)測(cè)市場(chǎng)容量及自身的市場(chǎng)份額，加強(qiáng)平臺(tái)的建設(shè)與優(yōu)化。

　　除了跨業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，其內(nèi)部存在的與大股東滇中集團(tuán)間頻繁的關(guān)聯(lián)交易也會(huì)影響禾嘉股份。分析人士指出，與大股東之間的關(guān)系太復(fù)雜，嚴(yán)重妨礙了禾嘉股份做大做強(qiáng)。

　　根據(jù)公告，禾嘉股份將與滇中集團(tuán)、上海優(yōu)貿(mào)股權(quán)投資基金管理有限公司共同設(shè)立供應(yīng)鏈管理公司和商業(yè)保理公司，開展供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)。

　　滇中集團(tuán)將成為供應(yīng)鏈管理公司的控股股東。公告稱，公司擬與滇中集團(tuán)、優(yōu)貿(mào)基金共同出資5億元設(shè)立云南滇中供應(yīng)鏈管理有限公司（暫定名，下稱“供應(yīng)鏈管理公司”），其中滇中集團(tuán)出資2億元，占股40%，禾嘉股份與優(yōu)貿(mào)基金各出資1.5億元，分別占股30%。

　　除了控股供應(yīng)鏈管理公司，商業(yè)保理公司的控股權(quán)也被滇中集團(tuán)牢牢掌握。公告稱，公司擬與滇中集團(tuán)、優(yōu)貿(mào)基金共同出資2億元設(shè)立深圳前海滇中商業(yè)保理有限公司，其中滇中集團(tuán)出資8000萬元，占股40%，禾嘉股份與優(yōu)貿(mào)基金各出資6000萬元，分別占股30%。

　　公告承認(rèn)，禾嘉股份與滇中集團(tuán)、優(yōu)貿(mào)基金共同投資設(shè)立供應(yīng)鏈管理公司和商業(yè)保理公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公告稱，鑒于滇中集團(tuán)承諾以現(xiàn)金20億元認(rèn)購(gòu)公司非公開發(fā)行的A股股票，非公開發(fā)行完成后，滇中集團(tuán)將成為持有公司5%以上股份的股東，為本公司關(guān)聯(lián)方;過去12個(gè)月內(nèi)，優(yōu)貿(mào)基金曾為禾嘉股份大股東九天工貿(mào)的控股子公司，為本公司關(guān)聯(lián)方。

　　與大股東和兄弟公司之間的關(guān)聯(lián)交易會(huì)對(duì)禾嘉股份轉(zhuǎn)型帶來怎樣的影響?有分析人士直接指出，與大股東之間的關(guān)系太復(fù)雜，嚴(yán)重妨礙了禾嘉股份做大做強(qiáng)。

　　上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所律師宋一欣對(duì)本報(bào)記者表示，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)做好信息披露和投資人保護(hù)，杜絕顯失公平的交易和利益輸送。